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【聯想】從聯想案例看有限合伙吸收職工持股會股權的三大要點

作者:中力顧問來源:中力顧問

最近反腐劇《人民的名義》在全國熱播,劇中工會持股職工抗拒拆遷事件是反腐風暴的導火索之一,工會持股問題引發了社會關注。職工持股會(簡稱“持股會”)和工會持股比較相似,在20世紀90年代國企改制中應用廣泛,當時國家工商總局明確了其合法地位。但民政部2000年否認了持股會的法人資格,工會或持股會持股不能再做工商登記,從職工角度看其權益保障有一定隱患。并且2002年證監會不允許擬上市公司存在工會持股,從公司角度看工會持股將成為上市障礙。

綜合來看,工會持股形式的轉變是改制企業需要思考的重要命題,我們通常建議設立有限合伙吸收工會股權。改制企業該如何搭建有限合伙持股架構呢?聯想控股股份有限公司(聯想)2010年設立有限合伙的過程值得借鑒,從此例我們提出有限合伙吸收持股會或工會股權的三大要點:


聯想控股股權架構示意圖

聯想.jpg


1、設計兩層有限合伙吸收持股會:

聯想由于原持股會股東眾多而設立兩層有限合伙(有限合伙股東人數范圍2-50人)。第一層成立1個有限合伙(簡稱“大合伙企業”)作為聯想的股東;第二層再設立15個有限合伙(簡稱“小合伙企業”)作為大合伙企業的股東,吸收618名原持股會股權(平均每個小合伙企業吸收41名股東),這些股東作為各個小合伙企業的LP(有限合伙企業的LP即有限合伙人承擔有限責任,并將對企業的管理權委托給GP即普通合伙人,但GP要承擔無限連帶責任)。實操中,如果持股會股東人數較少可只設一層有限合伙。


2、直接持股與有限合伙平臺間接持股相結合:

柳傳志等6位核心管理層則在公司直接持股、成為工商注冊股東,擁有表決權、分紅權和股權增值收益權等股東權益;原持股會持股職工(中層及核心骨干)轉變為通過有限合伙平臺持股,僅享有分紅權和股權增值收益權,不享有表決權。這樣核心管理層掌握對聯想的控制權,而中層和核心骨干得到激勵的同時也不會影響對聯想的經營決策。


3、設立有限責任公司擔任有限合伙的GP,規避無限責任風險:

柳傳志等核心管理層共同設立有限責任公司“聯持志同”、“聯恒永康”,后者同時作為大合伙企業和一系列小合伙企業的GP;而且柳又掌握聯持志同的控制權,進而控制整個有限合伙持股平臺。雖然聯持志同、聯恒永康作為GP對大、小合伙企業仍承擔無限連帶責任,但它是有限責任公司,因此柳等人僅對聯持志同、聯恒永康層面承擔有限責任。聯持志同、聯恒永康就像一個保護傘,為柳等自然人抵擋了無限責任風險。

為什么要用有限合伙形式呢?其優勢有三:


1、 出資額與控制權相分離,GP以較低出資成本即可實現控制權,這點與公司制企業有本質區別,因此是擬上市公司持股平臺的主要形式,例如柳等人向每個有限合伙實繳1萬元、合計僅出資16萬元;


2、 稅負低,有限合伙僅需繳個人所得稅、不繳企業所得稅;


3、 機制設計靈活,合伙人之間轉讓股權、出資限額/期限、利潤分配/虧損分擔等機制可由合伙協議約定(注冊資本也無限制),便于持股平臺上員工股權轉讓操作。